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商業法人登記が必要な方

有限会社から株式会社への変更をお考えの方

特例有限会社とは

平成18年5月1日に会社法が施行されたことにより、有限会社という会社形態はなくなりました。そこで、これまでの有限会社は「会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律(以下、整備法という)」により、「特例有限会社」として存続することになりました。
特例有限会社は実質的には従前の有限会社と変わりませんが、形式的には株式会社となります。これまでの「社員」は「株主」と、「持分」は「株式」と、「出資」は「株」と読み替えられることになります。
今後も特例有限会社として存続することは可能ですが、現行の会社法上「有限会社」という会社形態が規定されていないため、新たに有限会社を設立することは出来ません。
(なお、有限会社に近い会社形態として、「合同会社」という会社形態ができました)

特例有限会社を通常の株式会社に変更するには

まず、商号(社名)を変更する定款の変更が必要です。特例有限会社は、法律上はすでに株式会社として扱われているので、決議は「社員総会」ではなく「株主総会」で行われます。株主総会において、総株主の半数以上であって、当該株主の議決権の4分の3以上の多数で行われる決議(=特別決議)が必要です(整備法14条第3項)。
また、商号変更だけではなく、設置する機関や株式に関する定めも変更することが出来ます。例えば、取締役が3名以上であれば、新たに取締役会を設置することも出来ます。
会計に関してのみならず、業務全般に関して監査権限を有する監査役を置くことも出来ます。株式について、譲渡制限の規定を削除し、公開会社となることも可能です。会社法施行時に、これまでの有限会社の資本の総額を出資1口の金額で除した数が「発行可能株式総数」「発行済み株式の総数」として、登記官の職権で登記されていますが(整備法2条、同136条第16項)、この発行可能株式総数を増やすことも出来ます(ただし、公開会社の場合は、発行済株式の総数の4倍まで。会社法113条第3項)。

考えられるメリット

社会的信用度が1番に挙げられます。有限会社のままだと「小規模な会社」「法制度に無関心な会社」という印象を与えかねません。また、前記のように社内組織や株式の規定について、様々な制度を設けることが出来ることもメリットです。一方で、株式会社になると、役員の任期がある(原則、取締役=2年、監査役=4年(非公開会社の場合は10年まで伸長可能)、決算公告の義務があるなどの負担が考えられます。

特例有限会社解散の登記と株式会社設立の登記

登記は、特例有限会社の解散登記と株式会社の設立登記の2件が必要です。なお、解散登記と設立登記は同時に行います。解散と言っても、有限会社の権利義務関係は移行後の株式会社にそのままが引き継がれるため、その後の清算手続きなどは不要です。
登録免許税は、解散登記が3万円、設立登記が資本金額の1000分の1.5(3万円に満たない場合は3万円、資本金の増加を伴う場合は増加分の1000分の7を加算)です。

相談から解決までの流れ

1.相談ご予約

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2.無料相談の実施

会社の登記事項証明書や定款を拝見し、現在の状況をヒアリングしたうえで、会社の形態に応じて、必要な書類(役員の方の印鑑証明書など)をご案内致します。

3.株主総会で、変更後の株式会社の定款の内容を決めて頂きます

上記の内容に沿った定款、株主総会議事録など、必要な書類を当方で作成致します。 (この間に、新しい商号の印鑑(会社実印)をお作り頂けるとスムーズです)

4.登記の申請

1~2週間後、登記が完了し、完了書類とご請求書をお客さまへお渡しします。翌月の25日までに当方の所定の口座へお振り込み下さい。

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相談は無料です。どうぞお気軽にお問合せください。

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